股权稀释是什么意思?

股权其实就是指企业增发新股的时候，对于原来就持有股票的股东来说，手里持有的股份比例降低，股权被稀释了，表决权相应的也被减少了。还有一种说法就是公司追加投资的时候，后期投资者的股票价格低于前投资者，或者产生配股，转增红股没有相应的资产注入，前期投资者的股票所包含的资产值就被稀释了。

被股权稀释该怎么办?

一、确认大股东B出资是否存在瑕疵

股东出资乃股东权利之本，《公司法》虽并未将股东出资是否到位与股东资格是否取得相挂钩，且享有股东权利的前提是承担股东义务，若违反出资义务，也就不应享有股东的相应权利，这是权利和义务的一致性的体现。《公司法》司法解释三第十七条规定，在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的情况下，公司有权根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。在最高人民法院二审的黑龙江某公司出资纠纷案中，最高人民法院法院也判决认定：没有履行出资义务的股东不能享有按认缴出资比例确定的各项股东权利，在没有补足应缴出资款之前，应当对其相应的股东表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权加以限制。

本案中，若大股东B的出资存在瑕疵，则其股东权利应当受到相应限制，那么该增资决议是否仍满足表决权的三分之二以上通过，该决议是否依然有效，就要打上问号了。

二、确认公司增资方案是否合法合规

《公司法》第三十四条规定，当公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。可见，《公司法》关于公司增资时各股东出资比例的规定属于补充性条款。在全体股东在合资协议或章程中另有约定不按照出资比例优先认缴出资的，从其约定。若全体股东未达成相关约定的，那么各股东就应按实缴比例增资。换而言之，如无特别约定，小股东A也有权主张按照同等条件对C公司增资进行认缴，从而避免股权被稀释。

此外，《公司法》第四十六条第六项规定，由董事会制定公司增加注册资本的方案。因此，C公司增资方案是否经董事会会议制定后报股东会会议决议，也是确认此次增资是否合法合规的关键因素。

三、判断大股东B的行为是否构成滥用股东权利

《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

民国著名法学家史尚宽先生将权利滥用定义为“逸出权利的、社会的、经济的目的或社会所不容许的界限之权利行使”。而所谓股权滥用，是指股东行使其权利时，有违权利行使的合法性、正当性，对公司或其他股东造成损害。权利行使不仅要考虑法律因素(即合法性)，同时也应顾及经济的、道德的、社会的诸多因素(即合理性)。

从合法性角度来看，大股东B利用其绝对控股优势通过增资决议，形式上符合资本多数决原则，未直接违反《公司法》、章程对于增资的规定。

然而，从合理性角度来看，本次增资实际会造成小股东A股权被稀释的结果。通过对比制定初始章程与修改章程的程序可见，初始章程需要全体股东同意，而公司成立后关于章程的修改则只需二分之一或三分之二以上表决通过。那么，大股东是否具有等到公司成立后故意稀释小股东股权的故意呢?据此，笔者认为大股东有义务证明该增资方案符合必要、公平、正当等要求，而非其故意利用合法手段掩盖非法目的。

小股东A可以从以下几个方面着手：(1)使用股东知情权，了解公司经营投资情况、财务资产状况，确认公司增资的必要性;(2)对增资对价进行评估，确认股权溢价率是否过低;(3)要求大股东及C公司对增资方案及决策做出合理解释;(4)必要时采取法律手段，并由会计师事务所、资产评估公司分别对C公司进行财务审计和财产评估。

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